Due diligence продавца: чек-лист подготовки бизнеса к проверке

Когда покупатель садится за проверку, цена сделки уже фактически определена. Каждое найденное им несоответствие двигает её вниз или превращается в гарантию с лимитом ответственности. Подготовка бизнеса к проверке (vendor DD) - это не косметика, а способ удержать первоначальную оценку и не получить десятки правок к договору купли-продажи.

Зачем продавцу собственный DD

Логика простая: то, что найдёт покупатель и подаст как риск, продавец должен найти первым и закрыть до подписания NDA. Альтернатива - спор о цене на финальной стадии, когда уже нет ни времени, ни рычагов.

Vendor DD решает три задачи:

• собрать и причесать документы для виртуальной комнаты данных;
• выявить риски, которые можно устранить за 2-6 месяцев до сделки;
• подготовить понятные ответы по неустранимым рискам, с расчётом эффекта на цену.

Корпоративные документы

Базовый блок, по которому покупатель составляет первое впечатление о порядке в компании. Что должно быть в актуальной редакции:

• устав и все изменения, выписка из ЕГРЮЛ свежая;
• решения о назначении директора, продлении полномочий, одобрении крупных сделок;
• протоколы собраний за 3-5 лет;
• список участников, история переходов долей с нотариальными удостоверениями;
• корпоративный договор, опционы, обременения долей.

Типичная проблема - решения «задним числом» и пропуски в протоколах. Восстанавливать историю под пресс сроков сделки тяжело и заметно.

Договорная база

Покупатель смотрит на топ-20 договоров по выручке и топ-10 по затратам. Что нужно:

• актуальные тексты со всеми допсоглашениями;
• сводный реестр с ключевыми условиями (срок, объём, цена, change of control);
• договоры поставки и оферты по основным каналам продаж;
• условия о смене контроля - часто требуют согласия контрагента при M&A.

Особое внимание - персональным договорённостям с ключевыми клиентами, не отражённым в основном тексте. Покупатель их всё равно вскроет на интервью.

Налоги

Самый тяжёлый блок. Минимум, что нужно подготовить:

• декларации и платёжки за 3 года;
• акты сверок с ИФНС;
• история камеральных и выездных проверок, решения, возражения, судебные акты;
• расчёт скрытых рисков по дроблению, переквалификации самозанятых, НДС-цепочкам;
• внутренние резервы под спорные позиции.

Если в компании были эпизоды дробления или схемного НДС, лучше иметь готовый расчёт потенциального доначисления. Покупатель всё равно его посчитает, и его цифра будет выше.

Интеллектуальная собственность

Часто оказывается в зоне риска: ПО написано подрядчиками без передачи исключительных прав, товарные знаки оформлены на физлицо-основателя, домен зарегистрирован на бывшего сотрудника. Что проверить:

• свидетельства на товарные знаки и патенты, своевременность продления;
• договоры с разработчиками и дизайнерами с условиями о передаче прав;
• лицензии на используемое ПО;
• права на контент сайта, маркетинговые материалы.

Персональные данные

Блок, который ещё 3-4 года назад считался второстепенным, теперь идёт в основных рисках. Покупатель захочет видеть:

• уведомление в Роскомнадзоре, актуальное по составу обрабатываемых данных;
• политики обработки ПДн и локальные акты;
• согласия субъектов, формы на сайте, баннеры cookies;
• договоры с подрядчиками-обработчиками;
• историю инцидентов и уведомлений об утечках.

Споры и претензии

Полный реестр:

• арбитражные и гражданские дела (истец, ответчик, третье лицо);
• административные производства, штрафы;
• досудебные претензии за 12 месяцев;
• трудовые споры, проверки ГИТ;
• уголовные эпизоды, связанные с компанией и руководством.

По каждому делу - короткая аналитическая записка: суть, статус, оценка перспектив, потенциальная сумма.

Подготовка команды

Помимо документов, важно подготовить ключевых сотрудников к интервью с покупателем. Каждый должен понимать, что говорить и в каком объёме. Хаотичные ответы на management interview разрушают доверие быстрее, чем плохие документы.

Сроки

Реалистичный горизонт vendor DD - от 3 до 6 месяцев до выхода на покупателя. За это время реально закрыть налоговые хвосты, оформить недостающие документы, переоформить IP, дочистить ПДн. За 2 недели до сделки сделать ничего нельзя - можно только держать оборону.

Чем чище комната данных, тем выше итоговая цена и тем уже корзина гарантий в SPA. Это прямая экономия в десятки миллионов на средней сделке.