Иностранные компании и счета: какие уведомления обязательны
Уведомление об участии, уведомление о контролируемой иностранной компании, отчётность по зарубежным счетам. Сроки, состав и последствия просрочки.
Владение долей в иностранной компании или счёт за рубежом само по себе не создаёт проблем. Проблемы создаёт молчание: обязанности носят уведомительный характер, сроки короткие, а ответственность наступает за сам факт непредставления, независимо от того, был ли доход.
Три разных обязанности
Их регулярно путают, хотя основания и сроки различаются.
- Уведомление об участии в иностранной организации. Подаётся при возникновении участия сверх установленной доли, а также при изменении доли и при прекращении участия. Срок исчисляется от даты соответствующего события и составляет несколько месяцев.
- Уведомление о контролируемой иностранной компании. Подаётся ежегодно контролирующим лицом независимо от финансового результата компании. Срок для физических и юридических лиц различается, привязан к календарной дате.
- Уведомление об открытии, закрытии и изменении реквизитов счёта за рубежом и отчёт о движении средств. Относится к валютному регулированию, подаётся в налоговый орган в установленные сроки, отчёт о движении - с периодичностью, зависящей от статуса лица.
Контроль определяется не только долей. Значение имеет фактическая возможность влиять на решения о распределении прибыли, в том числе через соглашения и структуры без образования юридического лица.
Что прилагается
К уведомлению о контролируемой иностранной компании прилагается финансовая отчётность и аудиторское заключение, если аудит обязателен по личному закону компании либо проводится добровольно. Отчётность подтверждает расчёт прибыли и применение освобождений.
Освобождения от налогообложения прибыли существуют для ряда случаев: эффективная ставка налога в стране инкорпорации выше определённого уровня, активная деятельность компании, участие в отдельных категориях организаций. Важная деталь: освобождение не отменяет обязанность подать уведомление. Компания может не платить налог, но обязана заявить о себе.
Ответственность
Санкции установлены отдельно за каждое непредставленное уведомление и за каждую компанию. При длительном неисполнении суммы складываются по годам. Отдельная ответственность предусмотрена за непредставление документов, подтверждающих расчёт прибыли.
По валютным нарушениям применяется свой порядок расчёта санкций, и он привязан к суммам операций, что делает последствия чувствительными даже при небольшом обороте.
Сведения о счетах и участии поступают в рамках международного информационного обмена, поэтому расчёт на то, что информация не появится, обычно не оправдывается.
Что делать, если обязанности не исполнялись
Порядок практический: восстановить хронологию (даты приобретения долей, открытия счетов, изменения структуры), собрать финансовую отчётность за соответствующие периоды, рассчитать прибыль и проверить применимость освобождений, подать уведомления с пояснительной запиской.
Добровольное исполнение до получения требования от налогового органа оценивается принципиально иначе, чем представление документов после начала контрольных мероприятий. Логика здесь такая же, как при подготовке возражений на акт проверки: инициатива на стороне налогоплательщика стоит дешевле реакции.
Организационная сторона
Для группы компаний с иностранным участием имеет смысл вести календарь обязанностей: кто контролирующее лицо, по каким компаниям, какие даты подачи, кто отвечает за получение отчётности от иностранного администратора. Отчётность обычно готовится за рубежом дольше, чем кажется, и запрос за две недели до срока приводит к просрочке.
Отдельно стоит зафиксировать порядок при изменении структуры владения: почти все просрочки возникают после сделок, когда об уведомлении просто забывают в потоке закрытия сделки.